Non potevo fare a meno di dedicare il mio primo articolo sul blog a un argomento tanto importante relativo all'apertura di una società in Italia.
Molto spesso infatti mi chiedono quale sia il modo migliore per aprire una società di successo in Italia.
In questo articolo ti spiegherò quali tipi di società ad oggi è possibile aprire in Italia.
Scegliere la corretta forma societaria è una delle decisioni più importanti che un imprenditore possa prendere, soprattutto in un contesto normativo e fiscale complesso come quello italiano.
Una scelta oculata ed attentamente pianificata può portare a una serie di vantaggi competitivi: minori oneri fiscali, maggiore flessibilità operativa, differenti strumenti atti al raggiungimento degli obiettivi aziendali. Viceversa, una scelta sbagliata può comportare rischi e complicazioni che potrebbero ostacolare la scalata al successo.
In questo articolo, ti illustrerò le tipologie di società in Italia, esaminando i pro e i contro di ciascuna opzione, offrendoti un quadro completo e chiaro sull'aprire una società.
Che tu sia un giovane startupper alla ricerca della struttura più snella e flessibile, o un imprenditore navigato che punta a espandere ulteriormente la sua impresa, questa guida è il tuo punto di partenza.
Cominciamo!
Aprire una Società di persone vs Società di Capitali
Dall'unione di diversi individui o soggetti che condividono uno scopo specifico e dalla successiva organizzazione di risorse e strumenti necessari per raggiungere tale scopo, prendono forma le società. Le società possono essere suddivise in due categorie principali: società di persone e società di capitali. La differenza fondamentale tra queste due tipologie di società risiede nell'elemento che assume la maggiore importanza nella struttura e nel funzionamento della società stessa. Nelle società di persone, l'aspetto chiave è rappresentato dalle competenze, dalle qualità e dall'impegno dei singoli soci che compongono la società mentre nelle società di capitali, l'accento è posto sull'apporto di capitale sociale e sulla sua gestione, che diventano gli aspetti predominanti e che guidano la strategia e le operazioni della società.
Le società di Persone
Le società di persone sono definite tali perché in questa tipologia di società prevale l'elemento soggettivo, rappresentato dai soci che compongono la società e che svolgono l'attività lavorativa ed operativa, rispetto al capitale. È importante notare quindi che, nelle società di persone, il valore delle competenze e delle qualità individuali dei soci spesso supera quello del capitale investito. In genere, in questa tipologia di Società, il numero dei soci è limitato e il capitale sociale non è elevato.
Una delle caratteristiche e peculiarità fondamentali delle società di persone è che i soci, eccetto i soci accomandanti nelle Società in Accomandita Semplice (S.a.s.), rispondono personalmente, solidalmente ed illimitatamente per i debiti sociali. Si dice infatti che le Società di Persone abbiano una autonomia patrimoniale imperfetta, ovvero i soci rispondono col proprio patrimonio per gli impegni assunti dalla società nel caso quest'ultima non sia in grado di onorarli. Ad esempio, se una società di persone contrae un debito di 100.000 euro e per qualsiasi motivo non è più in grado di onorarlo, il creditore ha la facoltà di richiedere tale somma ai soci od anche a un solo dei soci, il quale sarà poi responsabile di recuperare gli importi dagli altri soci.
Altra particolarità delle società di persone è l'assenza di personalità giuridica ovvero la società non viene considerata un soggetto autonomo di diritti e obbligazioni ma è indissolubilmente legata ai propri soci. Resta però dotata di capacità giuridica ovvero può avere la proprietà di beni mobili ed immobili, può essere citata in giudizio, è titolare quindi di diritti e doveri.
Per quanto riguarda l'amministrazione e la gestione, ogni socio ha generalmente il diritto di partecipare attivamente all'amministrazione della società, a meno di particolari eccezioni previste dalla legge (ad esempio nella S.a.s). Aprire una società di persone quindi può essere utile quando ci si ritrova in ambito familiare e vuole dotarsi di una struttura snella e flessibile accettando gli eventuali rischi.
Le società di persone sono:
Società Semplice (S.s)
Società in Nome Collettivo (S.n.c)
Società in Accomandita Semplice (S.a.s)
La Società Semplice (S.s)
La società semplice (S.s.) è una forma di società di persone, definita come "prototipo" di società di persone, poiché le regole che si applicano per la Società Semplice si applicano per tutte le altre tipologie di Società, al netto delle differenze relative alle caratteristiche dei soci e delle attività.
La Società Semplice nasce per lo svolgimento in forma associata di attività non commerciali, come ad esempio attività agricola, l'esercizio di professioni intellettuali, attività sportive dilettantistiche o la gestione di proprietà mobiliari e immobiliari.
Caratteristiche Principali:
I Soci: Possono includere persone fisiche, società di persone, società di capitali, o enti come associazioni e fondazioni.
Conferimenti: Il conferimento può riguardare denaro, crediti, beni mobili o immobili, attività lavorativa e altro. La forma e i dettagli dei conferimenti sono determinati nel contratto sociale.
Responsabilità: I soci hanno responsabilità personale illimitata e solidale per le obbligazioni della società, ma ci possono essere patti che limitano questa responsabilità.
Formalità: Non ci sono particolari formalità per la sua costituzione, ma l'iscrizione al Registro delle Imprese è obbligatoria.
Decisioni: Non esiste un'assemblea dei soci; qualsiasi modifica richiede il consenso di tutti i soci, a meno che l'atto costitutivo non dica diversamente.
Amministrazione: L'amministrazione e la rappresentanza spettano generalmente a ciascun socio individualmente, ma possono esserci patti che prevedono modalità differenti.
Scioglimento: Ci sono diverse cause per lo scioglimento, incluse il raggiungimento dell'oggetto sociale, la volontà di tutti i soci o la mancanza della pluralità dei soci.
Liquidazione: In caso di scioglimento, può essere nominato un liquidatore; se non ci sono debiti sociali, i soci possono dividere direttamente il patrimonio e cancellare la società dal Registro delle Imprese.
La Società in Nome Collettivo (S.n.c)
La Società in Nome Collettivo (S.n.c.), una forma giuridica di società di persone utilizzata prevalentemente per l'esercizio di un'attività commerciale. Infatti la S.n.c rappresenta la forma base di società commerciale, potendo però svolgere anche attività non strettamente commerciali qualora i soci ne avessero volontà e qualora sia esplicitamente indicato nell'atto costitutivo. A differenza della Società Semplice, è obbligatoria la redazione dell'Atto Costitutivo e dell'iscrizione al Registro delle Imprese.
Caratteristiche principali:
I Soci: Possono includere persone fisiche, società di persone, società di capitali, o enti come associazioni e fondazioni.
Conferimenti: Non è previsto un capitale minimo e i conferimenti possono essere eseguiti mediante denaro o conferimenti in natura quali crediti, beni mobili o immobili, attività lavorativa e altro. La forma e i dettagli dei conferimenti sono determinati nel contratto sociale.
Responsabilità: Illimitata e solidale per tutti i soci. I creditori possono aggredire il patrimonio personale dei soci solo dopo aver tentato di eseguire il patrimonio della società.
Formalità: Necessità di un atto costitutivo, redatto per atto pubblico o scrittura privata autenticata. Iscrizione al Registro delle Imprese è essenziale per la regolarità.
Decisioni: Non è prevista un'assemblea dei soci per la S.n.c. Le decisioni importanti richiedono il consenso di tutti i soci, a meno che l'atto costitutivo non stabilisca diversamente.
Amministrazione: Ogni socio può amministrare la S.n.c in maniera disgiunta dagli altri. Gli amministratori hanno obblighi specifici, come la pubblicità e la tenuta delle scritture contabili.
Scioglimento: Ci sono diverse cause per lo scioglimento, incluse il raggiungimento dell'oggetto sociale, la volontà di tutti i soci o la mancanza della pluralità dei soci.
Liquidazione: In caso di scioglimento, può essere nominato un liquidatore; se non ci sono debiti sociali, i soci possono dividere direttamente il patrimonio e cancellare la società dal Registro delle Imprese.
Società in Accomandita Semplice (S.a.s)
La società in accomandita semplice (S.a.s.) è una forma giuridica di società di persone che, a differenza della Società Semplice e della Società in Nome Collettivo, presenta due tipi di soci: i soci accomandatari, che gestiscono la società e hanno responsabilità illimitata per i debiti sociali e i soci accomandanti, che non partecipano attivamente alla gestione e la cui responsabilità verso i debiti sociali è limitata alla loro quota di partecipazione.
I Soci: I soci possono includere persone fisiche, società di persone, società di capitali, o enti come associazioni e fondazioni.
Conferimenti: Non è previsto un capitale minimo e i conferimenti possono essere eseguiti mediante denaro o conferimenti in natura quali crediti, beni mobili o immobili, attività lavorativa e altro. La forma e i dettagli dei conferimenti sono determinati nel contratto sociale.
Responsabilità: Per i soci Accomandatari la responsabilità illimitata e solidale, mentre per i soci Accomandanti la responsabilità è limitata, salvo eccezioni (come ad esempio quando il socio Accomandante viola il divieto di ingerenza nelle attività amministrative della società).
Formalità: Necessità di un atto costitutivo, redatto per atto pubblico o scrittura privata autenticata. Iscrizione al Registro delle Imprese è essenziale per la regolarità.
Decisioni: Le decisioni sono poste in essere esclusivamente dal socio (o dai soci) Accomandatari ma i soci Accomandanti hanno potere di ispezione e controllo delle azioni svolte dagli Accomandatari.
Amministrazione: Solo i soci Accomandatari possono essere nominati amministratori. Gli Accomandanti possono operare sotto la direzione degli amministratori, senza perdere la qualifica di Accomandanti (e quindi responsabilità limitata).
Scioglimento: Ci sono diverse cause per lo scioglimento, incluse il raggiungimento dell'oggetto sociale, la volontà di tutti i soci o la mancanza della pluralità dei soci. Può inoltre avvenire anche per la mancanza in itinere di una delle categorie di soci. Se una delle due categorie di soci viene meno, è concesso un termine di sei mesi per reintegrarla.
Liquidazione: In caso di scioglimento, può essere nominato un liquidatore; se non ci sono debiti sociali, i soci possono dividere direttamente il patrimonio e cancellare la società dal Registro delle Imprese. Gli accomandanti mantengono la limitazione di responsabilità anche nella fase di liquidazione.
Le società di Capitali
Le società di capitali rappresentano una forma societaria in cui l'accento principale è posto prevalentemente sull'apporto di capitale da parte dei soci, piuttosto che sulle loro qualità individuali e competenze. In queste società, il capitale sociale è generalmente più elevato rispetto alle società di persone, e può essere suddiviso, a seconda della tipologia di società, in quote o azioni, che rappresentano una frazione della partecipazione dei soci all'interno della società.
Una delle caratteristiche principali delle società di capitali è la limitazione della responsabilità dei soci. Queste tipologie di società godono infatti di una autonomia patrimoniale perfetta. A differenza delle società di persone, i soci di una società di capitali sono responsabili per i debiti sociali solo fino all'importo del capitale investito. Ciò significa che il patrimonio personale dei soci è generalmente al riparo da eventuali azioni dei creditori della società. Ad esempio, se una Società per Azioni (S.p.A.) contrae un debito di 100.000 euro e non può soddisfarlo, i soci rischiano di perdere soltanto il valore delle loro azioni, e non saranno tenuti a coprire la differenza con i loro beni personali.
Un altro tratto distintivo è la presenza di personalità giuridica. Le società di capitali sono considerate entità autonome rispetto ai soci e dispongono di piena capacità giuridica. Sono titolari di diritti e obbligazioni, possono possedere beni e possono essere parte in cause legali. Questa autonomia garantisce una separazione tra la gestione aziendale e la proprietà, consentendo una maggiore flessibilità nell'operatività e nella struttura dell'organizzazione.
Riguardo l'amministrazione e la gestione, le società di capitali prevedono ruoli ben definiti e separati per i soci e per gli organi amministrativi. Generalmente, i soci non partecipano direttamente all'amministrazione quotidiana dell'azienda, a meno che non siano parte del consiglio di amministrazione o di altri organi di gestione. Le decisioni importanti richiedono l'approvazione dell'assemblea dei soci, mentre le decisioni operative sono di competenza degli organi amministrativi.
Aprire una società di Capitali può quindi essere utile nei casi in cui ci si vuole dotare di una struttura flessibile ma fortemente burocratica che consenta una consona organizzazione di ruoli e di responsabilità senza rischiare con patrimoni e beni personali.
Le società di capitali sono:
Società a Responsabilità Limitata (S.r.l)
Società per Azioni (S.p.a)
La Società a Responsabilità Limitata (S.r.l)
La società a responsabilità limitata (S.r.l) è un forma giuridica di società che consente di esercitare un'attività economica limitando la responsabilità dei soci ai loro conferimenti. Tale tipologia di Società rappresenta la forma giuridica più adatta per attività d'impresa che richiedono flessibilità, investimenti consistenti e che prevedono di generare volumi d'affari elevati nonostante una base sociale ridotta. La S.r.l. infatti può essere costituita da uno o più soci che possono versare un capitale minimo di 1,00 € con alcuni limiti nel caso in cui il capitale sia inferiore ai 10.000€ .
Nel caso di unico socio, la S.r.l viene definita S.r.l. Unipersonale, la cui costituzione, il funzionamento e normativa applicata non differiscono da quella della S.r.l con più soci eccetto per alcune specificità legate alla pubblicità verso terzi della presenza di un unico socio e obblighi circa i conferimenti iniziali.
Esiste una forma di S.r.l detta "semplificata" (S.r.l.s.) la cui costituzione può essere effettuata con costi ridotti ma che presenta molti limiti legati alla tipologia di soci (solo persone fisiche), Atto Costitutivo e Statuto standard ministeriale senza possibilità di modifica, conferimento di capitale non superiore ad € 9.999,99 ed esclusivamente in denaro.
Il capitale sociale delle Società a Responsabilità Limitate (anche Unipersonale ed Semplificata) è espresso in quote, le quali possono avere un valore diverso. Ad ogni socio spetta una sola quota.
Caratteristiche principali:
Tipologie di Soci: La S.r.l può essere costituita da uno o più soci, persone fisiche, società, associazioni, fondazioni.
Conferimenti: I soci conferiscono beni, denaro o lavoro a seconda se sia S.r.l. "ordinaria" o "semplificata". Questi conferimenti entrano a far parte del Patrimonio della società.
Responsabilità: La responsabilità dei soci è limitata ai conferimenti. La società infatti risponde dei debiti sociali esclusivamente con il proprio patrimonio.
Formalità: L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico da un notaio e depositato presso il Registro delle Imprese.
Decisioni: Le decisioni possono essere prese attraverso assemblee o metodi alternativi come consultazioni scritte che tengono in considerazione ogni socio. Le decisioni relative all'amministrazione della Società e gestione ordinaria, sono in capo all'Amministratore mentre le decisioni straordinarie inerenti la vita della Società (variazioni di Statuto, cariche sociali, approvazione del bilancio ecc) vengono prese dai Soci mediante assemblea.
Amministrazione: Flessibilità nella scelta tra amministratore unico o consiglio di amministrazione (Cda). Possibilità di amministrazione congiuntiva, disgiuntiva o mista.
Organo di controllo: Può essere previsto un organo di controllo o un revisore, obbligatorio in certi casi.
Scioglimento: La società si scioglie con una delibera di assemblea e segue una procedura di liquidazione. Le cause di scioglimento sono specifiche e dettagliate dal Codice Civile.
La Società per Azioni (S.p.a)
La Società per Azioni (S.p.A.), a differenza di quello che possa sembrare data la larga diffusione della S.r.l., è il prototipo delle Società di Capitali. La S.p.A. è la tipologia di società ideale per grandi investimenti e si distingue per la responsabilità limitata dei soci al capitale investito. La società per azioni viene da sempre ritenuta la forma giuridica più importante di società, venendo per essere adottata dalla quasi totalità delle imprese di grandi dimensioni.
La caratteristica principale è quella di avere il proprio capitale espresso in Azioni di uguale valore. Ogni socio può avere un numero illimitato di azioni. La S.p.a richiede un capitale minimo di 50.000€. Le S.p.a possono aprirsi al mercato e "quotare" le proprie Azioni nei mercati azionari, ovvero rendendo parte delle proprie Azioni (o l'intero ammontare) acquistabili e vendibili sui mercati finanziari regolamentati (Borsa). Quando una società si apre al mercato, ha determinati obblighi di trasparenza e pubblicità del proprio operato e dei propri risultati economico-finanziari.
Caratteristiche principali:
Tipologie di Soci: Azionisti con responsabilità limitata alle proprie azioni.
Conferimenti: Capitale minimo di 50.000 euro, con almeno il 25% versato inizialmente. I conferimenti possono avvenire in denaro o mediante beni mobili, immobili ecc.
Formalità: Costituzione mediante atto pubblico e iscrizione al Registro delle Imprese.
Decisioni: Prese in assemblea dai soci, per approvazione del bilancio e altre decisioni rilevanti circa la vita societaria. Per l'ordinaria amministrazione le decisioni sono prese dall'Organo Amministrativo.
Amministrazione: Può seguire un modello tradizionale, dove la gestione può essere affidata a un amministratore unico o a un Consiglio di Amministrazione con la nomina di un Presidente del Cda. Ci sono altri modelli particolari di amministrazione quali il modello monistico e dualistico.
Scioglimento: Può avvenire anticipatamente per decisione dell'assemblea o per cause legali come il decorso del termine di durata o la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale.
Liquidazione: La società si scioglie con una delibera di assemblea e segue una procedura di liquidazione. Le cause di scioglimento sono specifiche e dettagliate dal Codice Civile.
Esiste un modello societario che combina aspetti della Società per Azioni ed aspetti della Società in Accomandita Semplice. Tale modello è detto Società in Accomandita per Azioni (S.a.p.a). Tale modello, poco diffuso, vede la presenza di due tipi di azionisti: i soci accomandanti, che non hanno potere amministrativo e la cui responsabilità è limitata al loro investimento, e i soci accomandatari, che sono gli amministratori di diritto della Società e hanno una responsabilità personale e illimitata. Anche se le partecipazioni sono rappresentate da azioni, come nelle S.p.A., la gestione è nelle mani degli accomandatari.
Questa tipologia di società viene utilizzata ai fini di protezione patrimoniale, dato che i soci accomandatari, avendo un ruolo centrale nell'amministrazione, possono esercitare un forte controllo sulla nomina di nuovi amministratori, proteggendo quindi la società da possibili acquisizioni ostili da parte di altri soggetti. La normativa che regola la S.a.p.a è simile a quella delle S.p.A., con alcune specificità, soprattutto riguardo alla nomina e revoca degli organi di controllo e alla modifica dell'atto costitutivo.
Aprire una società è un passo importante: quale tipo di società è la migliore?
La scelta della tipologia di società da costituire è una decisione cruciale che non può essere basata su una formula unica e standard. La decisione migliore dipende sempre da una serie di fattori da analizzare e che variano da situazione a situazione, come le necessità specifiche dell'attività, le disponibilità finanziarie della compagine sociale, gli obiettivi a breve e lungo termine e la natura dei soci coinvolti. Ad esempio, una startup tecnologica potrebbe avere esigenze diverse da un'impresa familiare o da un'attività commerciale locale.
La scelta errata della forma societaria può portare a gravi conseguenze, come una maggiore esposizione ai rischi finanziari, problemi nella gestione e nell'amministrazione, difficoltà nell'attrarre investitori o, in alcuni casi, complicazioni legali. Questi errori possono non solo ostacolare la crescita dell'impresa, ma anche compromettere la sua sopravvivenza.
È essenziale, quindi, prendere una decisione informata e ponderata.
Se hai dubbi o incertezze sulla forma societaria più adatta alle tue esigenze, ti invito a chiedermi una consulenza.
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